На прошлой неделе президент России Владимир Путин своей подписью узаконил поправки в ряд законов, касающихся корпоративного права. С 1 июля 2006 г. корпоративное сообщество в России заживет по-другому. Украинским собственникам стоит только завидовать своим российским коллегам.
2, 10, 25, 50, 75, 95. Для кого-то это простой набор чисел, а для акционеров любого российского предприятия с 1 июля именно так будет выглядеть шкала уровней власти в любом открытом акционерном обществе.
2% дают акционеру право получить полный реестр акционеров компании, 10% — потребовать созыва внеочередного собрания акционеров, 25% — заблокировать серьезные решения (например, реорганизацию предприятия), 50% предоставляют классический контроль, в том числе право назначения менеджмента. 75% акций хватит для проведения реорганизации компании (например, присоединения к какому-нибудь другому хозяйствующему субъекту), 95% акций будет достаточно для полного вытеснения оставшихся акционеров.
Со второго полугодия в России будут по-новому строиться отношения между миноритарными и мажоритарными акционерами. Поправленный закон «Об акционерных обществах» вводит два абсолютно новых для постсоветского пространства понятия — добровольное и обязательное предложения о выкупе акций. Эти нововведения серьезно затрудняют, а правильнее будет сказать, фактически на корню пресекают проведение недружественных поглощений. Теперь лицо, собирающееся приобрести 30% акций (с учетом бумаг, принадлежащих аффилированным лицам), вправе сделать акционерам добровольное предложение о покупке бумаг. А аффилированная группа, которая уже приобрела больше 30% акций, обязана сделать такое предложение.
Так вот, если поглощение удается и группа концентрирует более 95% акций, у нее появляется обязанность выкупить оставшиеся акции. «Главный» акционер должен направить остальным владельцам уведомление о наличии у них права в течение 35 дней продать ему акции. Уведомление должно содержать цену выкупа. Как она определяется? Если акции обращаются на бирже, их предлагаемая стоимость не должна быть меньше средневзвешенной цены сделок за последние шесть месяцев. Если нет, основной акционер может проводить выкуп по цене не ниже той, которую назовет независимый оценщик. В случае отказа миноритариев добровольно продать свои акции, владелец 95%-ного пакета вправе запустить процедуру насильственного лишения их собственности — путем обмена ее на деньги. Процесс необратим: единственное право, которое есть у мелкого акционера, — обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, доказав при этом, что цена выкупа занижена. Возможности сохранить долю в ОАО у миноритариев нет, и это обстоятельство резко снижает эффективность мелкого шантажа эмитентов (то есть миноритарный акционер не сможет, как это часто бывает в Украине, саботировать работу предприятий исками в суды первой инстанции.— Ред.).
В этой связи просто потрясает забота отечественных депутатов, министров, чиновников о миноритарных акционерах. Благодаря искам от так называемых меньшевиков в Украине сегодня страдает 75% нормально работающих предприятий. А все потому, что миноритарный акционер при нынешнем уровне доходов в Украине — лучшее орудие в руках конкурентов того или иного предприятия.
Подписанные г-ном Путиным поправки означают, что в ближайшие годы корпоративный пейзаж в Российской Федерации кардинально поменяется. Сейчас у нашего северного соседа насчитывается более 160 тыс. ОАО. Скорее всего, это мировой рекорд. (Небольшой продовольственный магазин по организационно-правовой форме ничем не отличается от того же «Газпрома».— Ред.) Украина со своими 36 тыс. ОАО занимает почетное второе место.
Между тем, небольшим компаниям нет смысла существовать в форме ОАО. Капитал посредством выпуска акций им не привлечь, зато накладные издержки достаточно высоки: обязанности общества перед акционерами и регулятором расписаны в законах «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», а также в многочисленных документах Федеральной службы по финансовым рынкам. Опять же, крупные акционеры тратят время и нервы на общение с завистливыми миноритариями.
Судя по всему, контролирующие акционеры мелких российских ОАО в первом полугодии внимательно ознакомятся с новыми правилами, и некоторые из них попытаются довести долю до 95% еще до 1 июля. Потом выкупят остатки и преобразуются в ООО. Содержать бизнес в такой форме гораздо дешевле.
Господам депутатам и членам Кабинета министров Украины, похоже, пора поучиться у своих северных соседей. Взять и сделать подарок корпоративному сообществу Украины — принять наконец-то закон «Об акционерных обществах». Пусть он будет не такой прогрессивный, как в России, но он нужен.
