О том, с какими трудностями приходится сталкиваться отечественным компаниям при выходе на IPO, «і» попросили рассказать Майкла Линч-Белла, руководителя группы услуг по IPO отдела консультационных услуг по сделкам компании Ernst&Young
Отечественные компании все чаще обращаются к международному рынку в поисках источников финансирования. Причем именно IPO — первичное публичное размещение акций — становится для них наиболее приемлемой формой привлечения стороннего капитала. О том, с какими трудностями приходится сталкиваться отечественным компаниям при выходе на IPO, «і» попросили рассказать Майкла Линч-Белла, руководителя группы услуг по IPO отдела консультационных услуг по сделкам международной аудиторской компании Ernst&Young
Вопрос: Как вы оцениваете выход украинских компаний на IPO? В частности, Ferrexpo Plc., которая провела IPO на основной площадке Лондонской фондовой биржи (LSE) и в подготовке которой к выходу на международный фондовый рынок принимала участие Ernst&Young?
Ответ: Я могу говорить о Ferrexpo, поскольку работал с ними на протяжении полутора лет. Мы начали работу в конце 2005 г., сконцентрировавшись на некоторых ключевых направлениях. В первую очередь надо было привести финансовую отчетность компании в соответствие с международными стандартами и выстроить систему корпоративного управления. Ключевой аспект финотчетности — доступность информации о бизнесе компании и связанных с ней структурах. Необходимо максимально информировать потенциальныхинвесторов о структуре бизнеса. Для некоторых украинских компаний это достаточно сложное требование, ведь они традиционно не привыкли к открытому ведению бизнеса. И вдруг им пришлось рассказывать, как они начали свой бизнес, как много средств вложили в него и какую прибыль получили. Второе направление — это прозрачность корпоративного управления. Прежде всего необходимо ввести независимых директоров в состав правления.
В: Это обязательное требование?
О: В Великобритании существует кодекс корпоративного управления. Перед вами стоит выбор — придерживаться норм кодекса или нет. В этом смысле требование не является обязательным. Но в таком случае, скорее всего, найдется не очень много желающих приобрести ваши акции. Для компании желательно иметь минимум трех-четырех независимых директоров. В идеале количество независимых директоров должно превышать количество управляющих директоров. Таким образом, вам приходится принимать решения о работе компании, учитывая позицию людей, с которыми вы ранее не работали.
В: Можно ли назвать позитивным пример Ferrexpo?
О: Это очень положительный результат не только для Ferrexpo, но и в целом для Украины.
В: Какие сложности возникли при подготовке Ferrexpo к проведению IPO?
О: Самым сложным было довести до каждого участника процесса с украинской стороны цель проведенияIPO, понимание международной системы отчетности, правила подготовки документации. Кроме того, компания была вовлечена в некоторые судебные разбирательства. Было очень важно, чтобы они не навредили процессу. И мы очень рады, что этого не произошло. Процедура подготовки к IPO отбирает очень много времени у менеджмента, поэтому очень важна общая дисциплина.
В: Какие украинские компании, по вашей информации, в ближайшей перспективе готовы выйти на фондовый рынок?
О: Достаточно потратить немного времени на поиск в интернете, чтобы получить всю информацию. В ближайшие два-три года на IPO могут выйти около 60 компаний. Я имею в виду не только лондонскую, но и другие площадки. Один из наших клиентов, компания «Интерпайп», готовится выйти на IPO в следующем году.
В: По какому законодательству регулируются права миноритарных акционеров, которые приобрели акции в процессе IPO,— украинскому или международному?
О: В отношении Ferrexpo права регулируются законодательством Великобритании. Это регламентировано тем, что на IPO была выведена британская компания. Права миноритариев защищены достаточно жестко.
В: Могут ли акционеры, которые стали собственниками акций в ходе IPO, принимать участие в общих собраниях и влиять на политику компании?
О: Да, конечно. Компания обязана предоставлять им всю необходимую информацию о своей деятельности.
В: Какие действия могут последовать, если компания не соблюдает инвестиционный меморандум?
О: Тогда стоимость ее акций снизится. Обычно при покупке акций инвесторы обращают внимание на руководство компании и на информацию, которая обозначена в инвестиционном меморандуме. Инвесторы вкладывают деньги в зависимости от уровня доверия к менеджменту компании, акции которой они покупают. Если руководство не будет соблюдать правила, к компании потеряют доверие.
В: Какой размер акций является предпочтительным для первоначального размещения?
О: Согласно действующим правилам выхода на Лондонскую фондовую биржу, компания должна разместить минимум 25% акций.
В: Чем Лондонская биржа отличается от других — к примеру, Варшавской и Франкфуртской?
О: В Лондоне сосредоточен больший объем капитала, чем на любой другой бирже. Кроме того, инвесторы в Лондоне лучше разбираются в рисках, которые могут возникнуть. Если у вас крупномасштабные планы по IPO, то Лондон выглядит более привлекательным, чем другие площадки. В Варшаве очень небольшой рынок, который может удовлетворить небольшие компании с небольшими запросами. Варшава, в принципе, может быть привлекательной для небольших компаний из Западной Украины. Немецкий рынок развивается достаточно активно, но, на мой взгляд, он также подходит небольшим компаниям. Мое мнение не может быть объективным, но я считаю, что обе площадки в Великобритании превосходят Франкфурт. По двум причинам: на них можно привлечь больше средств и там лучшие специалисты.
В: То есть основная разница состоит в объеме привлекаемых средств?
О: Размер средств важен, но имеет значение и специфика компаний. Например, компаниям, которые работают в нефтегазовой, добывающей отраслях, в сфере финансов и недвижимости, больше подходит Лондон. Кроме того, в Лондоне более высокая активность торгов и ликвидность акций.
В: Почему тогда некоторые компании выбирают другие площадки?
О: (улыбается) Иногда это зависит от того, с каким банком начинает работать компания, кто выступает советником. Если говорить о Франкфуртской бирже, то требования к компаниям по выходу на нее менее строгие, чем в Лондоне, и гораздо менее строгие, чем в Нью-Йорке. Но из-за того, что процесс due diligence (комплексного анализа состояния предприятия) в Лондоне является более строгим, то в ходе IPO будет получен лучший результат. Следовательно — компания будет оценена выше.
В: Размещение на Лондонской бирже происходит только в фунтах или возможна другая валюта?
О: Акции всегда оценены в фунтах. Но всю финотчетность можно представлять в другой валюте. О других биржах я не могу говорить детально.
В: Является ли обязательным условие перевода активов на британскую компанию?
О: Для листинга на основной площадке Лондонской биржи компания не обязательно должна быть британской, но она должна быть зарегистрирована на территории Евросоюза. Это делается для большей защиты инвесторов. Компания может сохранить украинскую прописку при размещении через депозитарные расписки.
В: Могут ли выйти на Лондонскую фондовую биржу крупные украинские государственные компании?
О: Для госкомпаний возможен выход на IPO при помощи депозитарных расписок. Как, например, в случае с казахской компанией «Казмунайгаз». Такая возможность для украинских госкомпаний в принципе существует.
В: И по какому законодательству в этом случае будут регулироваться права миноритарных акционеров?
О: В таком случае они будут регулироваться украинскими законами. Плюс базой, которая регулирует работу с ценными бумагами в Великобритании. Однако при использовании депозитарных расписок компания может не получить высокую оценку, поскольку инвесторы в этом случае менее защищены.
В: Насколько реальными, на ваш взгляд, выглядят планы украинских госкомпаний, которые заявили о перспективе выхода на IPO?
О: Я думаю, что процесс займет некоторое время. Мне кажется, сначала Украине надо вывести на IPO больше частных компаний, чтобы завоевать доверие инвесторов. Кроме того, в стране должна быть политическая стабильность.
В: Выход частных компаний может занять 1,5-2 года. Какой срок нужен для государственных предприятий?
О: Подобного опыта в Украине пока ни у кого нет, и говорить об этом сложно. Исходя из нашего опыта общения с различными министерствами и ведомствами, думаю, что потребуется значительно больший период времени. В том числе потому, что процесс предполагает реструктуризацию компаний и приведение финансовой документации в соответствие с международными стандартами. Такие действия в первую очередь положительно скажутся на имидже Украины. Ряд госкомпаний в Чехии и Венгрии имеют положительный опыт IPO.
В: Сейчас идет процесс ужесточения требований к правилам выхода компаний на IPO. В чем заключаются изменения?
О: Изменения будут касаться правил размещения депозитарных расписок. Условия такого размещения могут стать более жесткими. Некоторые эксперты считают, что компании, использующие данный инструмент, не выполняют все необходимые требования для выхода на IPO. Таким образом, риски инвесторов возрастают.
В: Сколько стоит подготовка компании к выходу на IPO?
О: Недешево. Стоимость в разных случаях составляет 3-8% от суммы, которую удается получить в процессе размещения.
Ernst&Young — одна из ведущих международных аудиторских компаний. Коллектив компании насчитывает около 114 тыс. сотрудников, работающих в более чем 140 странах мира. Основные направления деятельности Ernst&Young — аудит и консультационные услуги, налоговое консультирование, право и консультационные услуги по сделкам. Ernst&Young открыла офис в Украине в 1991 г. Сейчас в нем работают более 400 специалистов.
Майкл Д. Линч-Белл — партнер, руководитель группы услуг по IPO отдела консультационных услуг по сделкам Ernst&Young.Специализируется на размещении ценных бумаг горнодобывающих и нефтегазовых компаний. Стаж работы в компании — более 32 лет. Господин Линч-Белл предоставлял консультации по осуществлению более 80 сделок на фондовых биржах. Является научным сотрудником Энергетического института Великобритании, специальным экспертом комитета ООН по рамочной классификации мировых резервов и ресурсов, а также членом консультативной группы по проекту добывающих отраслей совета комитета по международнымстандартам финансовой отчетности.
