31 декабря 2014 г. новостные агентства одновременно в трех городах — Киеве, Мариуполе и Запорожье — сообщили о появлении вооруженных людей в магазинах сети «Амстор».
По одним данным, это были представители батальона “Днепр-1”, по другим – “Самообороны” и “Правого сектора”.
После этого появилось объяснение “Смарт-холдинга”, что вооруженные люди были представителями совладельца сети Владимира Вагоровского, которые пытались блокировать работу ряда магазинов.
А вскоре были распространены сообщения уже со стороны Вагоровского, в которых представители “Смарт-холдинга” противопоставлялись владельцам сети “Амстор”.
Интрига заключалась в том, что владелец “Смарт-холдинга” Вадим Новинский владеет 70% акций сети, а его младшим партнером есть тот самый Владимир Вагоровский, которому принадлежали 15%. Тем не менее, именно Вагоровский настаивал на том, что рейдером является Новинский.
По словам же представителей компании Новинского, в конце 2014 года Вагоровский попытался захватить все 38 магазинов сети.
“Мы из разных источников стали получать информацию, что людей в “Амсторе” заставляют переводиться в другие компании. Причем в магазинах в зоне АТО – это одно юридическое лицо, в других – другая. На чеках в магазинах Донецкой области вообще исчезло название “Амстор”, и все эти торговые центры исчезли с сайта торговой сети. Мы стали глубже изучать ситуацию, посмотрели на финансовые потоки. Сотни миллионов гривен выводилось по компании. Часть денег мы проследили, они использовались для личного обогащения Владимиром Вагоровским. Мы начали ставить миноритарному акционеру, он же экс-управляющий торговой сети (Вагоровскому, – ред.), ряд вопросов, но он прервал с нами общение и скрылся за границей”, – рассказал гендиректор “Смарт-холдинга” Алексей Тимофеев.
После этого, по его словам, Новинский и третья группа акционеров (Эдуард Шифрин и Алекс Шнайдер) срочно сменили весь менеджмент в компаниях группы “Амстор”.
“31 декабря наши юристы пришли в супермаркеты, чтобы довести эту информацию до трудовых коллективов. Сразу появились вооруженные люди, которые представились “Самообороной” и “Силой нации “(бывший” Правый сектор”, – ред.). Они сказали, что действуют по просьбе Владимира Вагоровского, и будут защищать магазины от якобы “рейдерского захвата”. Они вытолкали наших представителей и оставались в магазинах до 9 января”, – отметил Тимофеев.
Поскольку обе группы применяли различную силовую поддержку, для сторонних наблюдателей было невозможно отличить, кто есть кто.
4 января пять супермаркетов “Амстор” в Запорожье временно прекратили работу. Официальная причина закрытия – выключение кассового оборудования.
На дверях некоторых супермаркетов появилась следующая информация, написанная от руки: “Уважаемые посетители! Работа торгового центра заблокирована из-за попытки рейдерского захвата со стороны “Смарт-холдинга” Вадима Новинского. Просим извинения за неудобства. Администрация”.
Сейчас контроль над всеми 20 супермаркетами, которые находятся вне зоны АТО, восстановлен под “Смарт-холдингом”. Еще 18 магазинов, расположенных на территориях, контролируемых сепаратистами, находятся под контролем Вагоровского.
Именно в Донецк он перевез главные серверы компании, финансовые и кадровые документы. Также он дал поручения всем, кто работал в головной компании “Амстора”, стремиться к “столице” самопровозглашенной “Донецкой народной республики”.
Некоторое время спорными были объекты в Мариуполе, где один из товарищей Вагоровского работал на официальной руководящей должности в городе. Благодаря возбуждению уголовных дел он блокировал доступ “Смарт-холдинга” в магазин. Однако, как сообщают в холдинге, мариупольские магазины уже перешли под контроль “Смарта”.
Супермаркеты до сих пор не работают. Итог противостояния иллюстрируют фото и видео, выложенные в Facebook представителями “Смарт-холдинга”.
Из магазинов сети “Амстор” исчез немалый объем наличных предновогодней выручки – десятки миллионов гривен. В направлении зоны АТО уехали данные с компьютеров, включая товарную номенклатуру, бухгалтерию и контакты поставщиков.
Техническую базу и контакты приходится восстанавливать “с нуля”. Вагоровский годами был доверенным лицом Новинского и вместе с семьей контролировал весь бизнес “Амстора”. Владелец “Смарт-холдинга” никогда не занимался ритейлом и сейчас столкнулся с необходимостью быстро найти нужных людей.
“Когда мы смогли попасть в магазины, которые до 9 января удерживали вооруженные люди, и стали глубже знакомиться с ситуацией, то увидели, что весь автотранспорт еще с апреля 2014 года переведен на другие компании. То есть торговая сеть “Амстор” полностью лишилась своего автотранспорта”, – добавляет Тимофеев.
В “Смарт-холдинге” говорят, что в адрес бывших сотрудников “Амстора” до сих пор звучат угрозы. Они получают смс с предложениями не сотрудничать со “Смарт-холдингом”. Наиболее болезненным вопросом остается переоформления трудовых книжек, Вагоровский вывоз в зону АТО вместе с деньгами и базами данных.
(Акция протеста сотрудников сети “Амстор” в Запорожье. Фото: УНИАН)
(Митинг под магазином в Запорожье. Фото: reporter-ua.com)
(Встреча с работниками “Амстор” в Запорожье. Фото: iz.com.ua)
(Глава набсовета “Смарт-холдинга” Алексей Пертин
на встрече с работниками “Амстор” в Запорожье.
Фото: z-city.com.ua)
“Экономическая правда” обратилась за разъяснениями к представителям Вагоровского, но ответа не получила. Через это приходится оперировать только теми сообщениями, которые экс-акционер обнародует в интернете.
Медиа-война
Накануне Нового года появилось заявление Вагоровского. Вот главные цитаты.
В свою очередь, “Смарт-холдинг” распространил следующие заявления:
13 января Вагоровский обнародовал видеообращение. Он вновь обвинил Новинского в рейдерстве.
А вот видео “Общественного ТВ Запорожье”, на котором представитель “Смарт-холдинга” рассказывает свою версию, отличную от утверждения Вагоровского.
Из него следует, что Вагоровский попытался захватить контроль над огромной сетью магазинов “Амстор”, оставив владельца 70-процентной доли Новинского и другого акционера ни с чем. По версии представителей “Смарт-холдинга”, они лишь приняли меры по недопущению такого развития событий.
Открытая фаза этого противостояния уже позади. Юридически войны нет, поскольку обжаловать право собственности акционеров, которые владеют 85% сети, так же трудно, как и их право менять менеджмент. Это подтверждается в приведенном выше видео.
Итак, 20 магазинов “Амстор”, расположенные на контролируемых Украиной территориях, которые пытался забрать миноритарный акционер, вернулись до двух совладельцев: “Смарт-холдинга” и компании Алекса Шнайдера и Эдуарда Шифрина.
Борьба же за 18 магазинов в зоне АТО еще впереди. Она зависит лишь от того, когда Украина установит окончательный контроль над этой территорией.
Эхо войны за них уже достигло Верховной Рады. 16 декабря депутаты написали обращение на имя Генпрокурора с просьбой разобраться с фактом финансирования Вагоровским сепаратистов.
Депутаты заявили, что в зоне АТО магазины работают, но торговая выручка не инкассируется в пользу владельца “Амстор трейд” – “Смарт-холдинга” и бизнесменов Алекса Шнайдера и Эдуарда Шифрина.
Как Новинский появился среди владельцев “Амстора”
Недавно в интервью “Экономической правде” генеральный директор “Смарт-холдинга” Алексей Тимофеев рассказывал, что сеть “Амстор” пытается работать в обеих частях Украины – в зоне АТО и в части, контролируемой властями. О каких-то проблемах с миноритарным акционером он не говорил.
Итак, вся история с противостоянием вокруг сети – это дело декабря 2014 года. Или же “Смарт-холдинг” пытался решить проблему, не подвергая ее огласке.
Розничная сеть “Амстор” была основана в 2002 году. У истоков компании стоял Владимир Вагоровский. Вместе с ним соучредителями стали Алекс Шнайдер и Эдуард Шифрин – акционеры “Запорожстали”. Первый супермаркет “Амстор” открылся в Донецке в августе 2003 года.
Деятельность сети была сфокусирована на Донецкой области. Даже сейчас на территории области находится 23 магазина, из которых 18 – в зоне АТО.
По словам участников рынка, так происходило из-за специфики региона: предпочтение отдавалось своим. В Донецке “Амстор” является базовой торговой сетью, которую не смог подвинуть даже французский “Ашан”.
Торговля не была главным акцентом владельцев. Развитие сети было связан с девелоперской деятельностью. Строительное подразделение компании возводило крупные торговые центры. Как правило, “Амстор” становился в них якорным арендатором.
Через это развитие розничной сети шло медленно. В 2006 году в сети насчитывалось десять розничных супермаркетов и гипермаркетов.
Ситуация изменилась с началом эры массового кредитования со стороны коммерческих банков. Буквально за три года количество супермаркетов выросло до 24, а торговых центров, возведенных девелоперским подразделением, – до 28.
Быстрые темпы роста имели свою цену.
Как и много других компаний в Украине, “Амстор” столкнулся с большими проблемами во время финансового кризиса 2008 года.
Причина была стандартной: ритейлер и девелопер испытывал большие трудности в обслуживании долговой нагрузки.
Изменение экономической ситуации, уменьшение покупательной способности, снижение арендных ставок поставило триумвират Вагоровского – Шнайдера – Шифрина в сложную ситуацию.
Как утверждают в “Смарт-холдинге”, именно Вагоровский обратился к Новинского с предложением заняться нетипичным бизнесом.
На тот момент “Смарт-холдинг” уже был партнером Ахметова в “Метинвесте”.
Поэтому можно сказать, что Новинский был для донецкого Вагоровского если не понятна, то по крайней мере не чужим человеком.
К тому же, Новинский знал Шнайдера еще с 1990-х, когда они были поставщиками “Запорожстали”.
В то же время “Смарт-холдинг” имел свободные деньги и искал новые направления диверсификации. Еще до обращения Вагоровского “Смарт-холдинг” вошел в состав акционеров компании “Верес”.
(Вадим Новинский. Фото: УНИАН)
Поэтому розничная компания и девелопер в одном флаконе были замечательной возможностью. Особенно учитывая кризис, когда стоимость активов кардинально упала после нескольких лет накачки бизнеса валютным кредитам.
Новинский согласился зайти в новый бизнес. Несмотря на долги, тогдашние акционеры продали часть своих пакетов за символические 100 долл. В результате пакеты Вогоровського (40%) и Шнайдера-Шифрина (60%) сократились до 15% у каждого. Мажоритарным акционером стал “Смарт-холдинг”, который контролировал 70%.
После кризиса 2009 года громко раздавались конфликты вокруг владельцев “Каравана”, “Великой кишени”, “Союз-виктана”, City.Com’у. Их условное лозунг можно сформулировать как “Все свои долги прощаем”. Они отказались возвращать долги по облигациям и начали длительные юридические войны, чтобы избежать взыскания на имущество.
Благодаря изменению состава акционеров в 2009 году “Амстор” не пошел той же дорогой. Вместе с 70-процентной долей Новинский должен был погасить и 250-миллионную задолженность сети перед кредиторами.
В общем, в “Смарт-холдинге” утверждают, что долгов было унаследовано гораздо больше. 250 млн грн оценивались лишь обязательства по облигациям. Вместе с банковскими кредитами сумма долгов приближалась к 2 млрд грн, а убытки сети в 2009 году составили 72 млн грн.
В 2010 году сеть получила 6,5 млн грн прибыли, а в 2012 году – 275,8 млн грн. Рос и состояние самого основателя сети Вагоровского. Если в 2012 году журнал “Фокус” оценивал его 59 млн долл., то в 2013 году – 72 млн долл.
По данным GT Partners Ukraine, расширение сети возобновилось лишь в 2012 году. В декабре 2014 года в сети было 38 магазинов. В “Смарт-холдинга” заявляют, что никогда не распределяли дивиденды – все средства направляли на развитие “Амстора”.
Количество гипермаркетов “Амстор”
В 2014 году планировалось открытие 15 локаций, но началась война, и на передний план вышла необходимость по крайней мере удержать существующие магазины.
Именем ДНР
Судя по интервью с Тимофєєвим, долгое время Вагоровский добросовестно сотрудничал с Новинским. Однако, по утверждению “Смарт-холдинга”, войну на востоке Владимир он расценил как возможность переформатировать компании в свою пользу.
Сделать это оказалось несложно. Пользуясь полным доверием главных акционеров, Вагоровский имел операционный контроль над “Амстором” и даже мог делать перемещение собственности.
“Мы обнаружили ряд фактов, которые позволяют утверждать, что Вагоровский готовился к присвоению торговой сети давно. Попытки перевести деятельность крупного ритейлера с миллиардными оборотами на компании с уставным фондом 1 тыс грн и неизвестными учредителями свидетельствуют, что Вагоровский планировал масштабные хищения при помощи подставных лиц. Эти злоупотребления и преступления описаны в наших заявлениях в милицию”, – рассказал ЭП Тимофеев.
(Вывеска в магазине в Кременчуге, куда представители “Смарт-холдинга” не приходили)
Для переоформления магазинов заранее были зарегистрированы подставные юридические лица. Одна из ООО создана в Украине, а другая – в “ДНР”, но по украинскому законодательству. По классике жанра, на новых ООО использовались номинальные владельцы.
Новые компании не только были лишены долгов перед поставщиками и банками. Они на 100% были подконтрольны Вагоровскому. Все долги должны были остаться на структурах, в которых он имел лишь 15% акций. Сначала на них решили “перебросить” активы, которые находились в зоне АТО.
Группу компаний “Амстор” он без согласия других акционеров разделил на две части. На территории, которая контролируется украинской властью, находится 20 магазинов. На территории “ДНР” – 18 магазинов. Последние без огласки убрали с сайта “Амстора”, который до сих пор контролирует Вагоровский.
Подмену обнаружили случайно. Издание novosti.dn.ua обратило внимание на подозрительные чеки. У них не было НДС, а вместо ООО “ТД Амстор” остался просто “Торговый дом”.
Настоящее название новой компании – не “Торговой дом”, а “Премиумторг”. Исходя из документов о регистрации, она была создана в конце октября 2014 года в Донецке, который уже находился под властью сепаратистов. Оказывается, украинской власти в городе нет, но регистрация предприятий в нем возможна.
Чеки “нового образца” стали выдавать в магазинах “Амстор” Донецкой области еще с начала ноября. Свидетельство плательщика НДС это юридическое лицо получила в начале декабря, но никаких начислений до сих пор не осуществляется.
Начав расследование, мажоритарные акционеры выяснили, что 18 магазинов в зоне АТО уже работают на ООО, которое зарегистрировано в конце октября в Донецке. Как утверждают в “Смарте”, это фактически кража имущества.
Вторая часть магазинов компании – на контролируемой Украиной территории – была перерегистрирована на ООО, которое находится в Днепропетровске. Среди учредителей ООО – оффшоры. Перевод магазинов на это юрлицо произошло в декабре.
На сайте “Амстора” эти оффшоры приписываются Новинскому. Как пояснили ЭП в “Смарт-холдинге”, теперь компания действительно принадлежит “Смарту”, поскольку холдингу удалось перекупить оффшорные компании. Однако, говорят в “Смарте”, это не опровергает того, что Вагоровский пытался на эту компанию перерегистрировать 20 магазинов.
Рядовым сотрудникам весь процесс был объяснен как смена юридического лица ТД “Амстор”. Поэтому весь персонал дружно уволился и в тот же день был трудоустроен на другие ООО.
Сегодня большинство работников вернулись к магазинам, но топ-менеджеров пришлось увольнять – почти все они участвовали в подготовке захвата сети.
(Митинг в поддержку Вагоровского. Фото: operkor.wordpress.com)
(Митинг в поддержку “Смарт-Холдинга”. Фото: zp.vgorode.ua)
Вагоровский на многочисленные обращения “Экономической правды” не ответил. Зато он продолжает публиковать обращение на сайте amstor.ua, который до сих пор контролирует. Он настаивает, что вскоре разберется с “рейдером” и привлечет сотни миллионов на развитие сети.
Как сообщили в “Смарт-холдинге”, сначала Вагоровский не избегал общения, но потом связь с ним оборвалась. Сейчас его телефон выключен, как и телефон его брата Александра – и. о. исполнительного директора ООО ТД “Амстор”.
Адвокат, который представляет Вагоровских, в телефонном разговоре отказался предоставить комментарий и просил ни в коем случае его не вспоминать. ЭП направила вопрос на электронный адрес, указанный на сайте “Амстора”, но ответа не получила.
Вместо этого, компания Шнайдера и Шифрина обнародовала заявление, что Вагоровский с братом Александром 5 января находились на курорте Куршавель. Вот это заявление.
Сепаратный акционер
Что же произошло накануне Нового года в магазинах Киева, Запорожья и Мариуполя?
В конце декабря 2014 года “Смарт-холдинг” и группа Шнайдера-Шифрина отстранили Вагоровского от управления и провели тотальную замену директоров на юридических лицах, задействованных в функционировании розничной сети “Амстор”.
После этого “Смарт-холдинг” пытался получить доступ к магазинам, но их захватили вооруженные люди, которые якобы защищали ТЦ от рейдеров.
Когда представители “Смарта” наконец попали к помещениям “Амстора” вместе с работниками милиции, то нашли уничтожены серверы и финансовые документы, обнаружили отсутствие трудовых книжек сотрудников. Также не было наличных денег, которые должны находиться в кассах. Все это исчезло в неизвестном направлении.
(Торговый центр “Амстор” в Донецке)
“Для нас появление вооруженных людей была полной неожиданностью. Попытки Вагоровского утверждать, что они якобы были связаны со “Смарт-холдингом”, не выдерживают никакой критики.
Эти люди сразу заявили, что они защищают магазины на просьбу Вагоровского от якобы рейдерского захвата и не пускали представителей “Смарт – холдинга” в магазины до 9 января. За это время все документы, в том числе трудовые книжки персонала, были вывезены. Была уничтожена IT-инфраструктура.
Мы имели длительные переговоры с теми, кто блокировал супермаркеты. Они представлялись “Силой нации” и “Самообороной” и искренне верили, что Новинский – это рейдер, который пытается отобрать магазины у их владельца Вагоровского.
В итоге, в том числе после изучения документов, они признали, что были введены в заблуждение Вагоровским и покинули магазины”, – говорит Тимофеев.
По его словам, когда Вагоровского “схватили за руку”, он разрушил IT-инфраструктуру, чтобы уничтожить информацию о хищениях, и дал указания вынести наличность в сумках.
Впоследствии от имени Вагоровского среди сотрудников “Амстора” было распространено сообщение, что трудовые книжки находятся у него, и через это “Смарт-холдинг” не сможет платить людям зарплату. С процессуальной точки зрения, это является признанием собственных противоправных действий.
“Мы начинаем платить зарплаты. Пришлось восстанавливать трудовые книжки. Нужно построить новую IT-инфраструктуру вместо уничтоженной и восстановить кадровые и финансовые документы.
“Смарт-холдинг” через различные каналы общается с персоналом и приобщает его к работам по стабилизации ситуации в “Амсторе”, хотя настроения среди работников царят очень разные”, – признает Тимофеев.
Также выяснилось, что семья Вагоровских во времена управления “Амстором” использовала деньги компании на собственные нужды.
В частности, брат Вагоровского, генеральный директор компании ООО “ТД Амстор”, приобрел для себя квартиру в злополучном доме на Грушевского, 9А (дом класса deluxe, построенный напротив Верховной Рады, квартиры стоят миллионы долларов. – ЭП), а Мерседес “кубик”, приобретенный за деньги “Амстор”, был быстро перепродан своему водителю за 500 тыс грн.
Пока что “Смарт-холдинг” потерял около половины сети и испытал проблем. Когда они вернутся к владельцу, зависит от того, как будет развиваться ситуация вокруг АТО.
У Новинского заявляют, что деньги с магазинов в Донецке не поступают в “Амстор”. Это значит, что с большой вероятностью потеряют деньги поставщики продукции до магазинов, потому что де-факто эти маркеты не является частью сети.
Остальные 20 магазинов на территории “материка” начнут работу. Там устанавливается новое оборудование, загружаются новые базы данных и налаживаются контакты с поставщиками. Арендаторы возвращаются.
* * *
Рейдерство такого масштаба кажется почти невозможным. Новинский считается мощной фигурой. Сложно представить, что именно в бизнес-партнера Рината Ахметова могли возникнуть проблемы с миноритарием. Тем не менее, это произошло. Главным уязвимым местом Новинского стала несомненное доверие до управляющего партнера.
Как говорят в холдинге, в 2009 году “Смарт” был далеко не первым, кто получил предложение от “Амстора”. К нему переговоры шли с русским Х5 и французским Carrefour. Но с ними так и не удалось прийти к согласию именно через позицию Вагоровского. Он не хотел терять управление сетью.
А “Смарт-холдинг” заходил в новый для себя бизнес и согласился, чтобы у штурвала остался основатель. При всей, казалось бы, современности розничной сети она была похожа на советскую государственно-семейную компанию. Операционное управление осуществлялось одной семьей: братья, сыновья, жены, кумовья.
Именно через связанность основных фигур операционного управления “перерегистрация” магазинов прошла почти незаметно, а 18 магазинов потерянные на неизвестное время.
Хотя, с оглядкой на последнее сообщение холдинга Новинского, Владимира Вагоровского еще рано снимать со счета.
КОММЕНТАРИИ
Партнер юридической фирмы FCLEX Олег Малиневский
– Для полного понимания ситуации вокруг “Амстора” необходимо работать с документацией, регулирующей взаимоотношения участников спора.
Поскольку стороны дают противоположные заявления, истина находится где-то посередине. Пока с уверенностью можно говорить лишь о наличии корпоративного конфликта между мажоритарным и миноритарными акционерами “Амстора” относительно владения и получения прибыли от его активов.
– Почему миноритарий получил возможность перевести магазины на другие юридические лица без ведома мажоритарного акционера? Это возможно?
– Если миноритарии осуществляют оперативное управление активом и до определенного времени имели 100% долю в активе, то возможность для таких действий существует. Другое дело, насколько реализация такой возможности будет отвечать законодательству и договоренности сторон.
Похоже, инструментом для перевода активов служил не миноритарный статус акционеров “Амстора”, а наличие у них полномочий по оперативному управлению активом и его корпоративная структура. Не исключено, что предпосылки для конфликта могли быть заложены еще до прихода “Смарт-холдинга”.
Партнер юридической фирмы “Правовые партнеры” Андрей Доманский
– С одной стороны, подвергать сомнению право двух акционеров, которые в совокупности владеют 85% акций, менять менеджмент, если у них есть подозрения в его нечистоплотности, практически невозможно.
С другой стороны, мы видим несовершенство законодательства, которое регулирует корпоративное управление в Украине.
Права мажоритариев у нас, как ни странно, защищены слабо. Главное – формальные атрибуты: печать, устав. Это позволяет миноритарием, которые находятся у оперативного управления бизнесом, при желании создать массу проблем главным акционерам.
Источник: Экономическая правда